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責任の制限 (Limitation of Liability)

◆ 英文契約書の責任の制限 に関する一般条項の説明です。

責任の制限 (Limitation of Liability)

英文契約書では、契約違反の場合において損害賠償の問題が生じ、複雑なものになると、両当事者が様々な責任を負いますので、実際にその責任を負う事象が生じた場合には、その責任に応じた補償等がいかほどのものになるかをあらかじめ予定しておかなければ、将来のリスクに適切に対応できているとは言えません。

法律上の損害賠償請求権については、国ごとにそれぞれ異なった制度を規定していますので、可能であれば、取引を行う国や準拠法として定めた国の損害賠償請求についてその内容を調査すべきといえます。

ですが、大きな取引でない場合にまで上記のような調査を行うことは過度の負担となってしまいますし、上記調査等が負担となって海外進出自体を諦めてしまうというのは本末転倒でもあります。

ですので、通常は、特別損害や逸夫利益、結果的損害、付随的損害、については最低限、考慮する必要があるといえます（注意としまして、米国での懲罰的損害は不法行為上の責任に対するもので、契約違反に対するものではありません。）。

また、「直接損害」と「間接損害」について規定している契約書もありますが、英米法上も日本の民法上も「通常損害」「特別損害」として履行利益の救済を図ろうとしておりますし、「直接損害」と「間接損害」については法的な用語ですらないとも思われますので、考慮する必要はないかと思われます。

「通常損害」と「特別損害」について

ここで、法務に携わる人なら一度は疑問に思うことかと思われますが、「特別損害」は考慮されるのに、「通常損害」はなぜ考慮されないのでしょうか。

これは、「通常損害」が最も基本的な損害回復だと考えられているから、契約書でも制限しないのが通常と思われます（もちろん契約書によって制限は可能ですが。）。

米国のロースクールのケースブックに掲載される数少ないイギリスの裁判によって「通常損害」と「特別損害」についての判断がなされています（Hadley v. Baxendale (1854)）。

本事案は、原告が営む製粉工場の製粉機のクランクシャフトが壊れて操業停止せざるを得ない状況になったので、代わりのクランクシャフトを被告である運送業者に配送を依頼したが、合意した期日よりも数日遅れて配送がなされたことから、原告の工場は操業停止期間が長引いた、というものです。

以上の事案に対して、原告は操業停止期間が長引いたのでその間の得べかりし利益（特別損害（逸失利益））を被告に請求しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。

上記判決から、通常損害とは

「契約違反から通常、当然に生ずる損害」

をいいます。

他方、特別損害とは

「契約締結時において、両当事者が契約違反から生ずると考えられる損害」

をいいます。

例えば、上記の裁判事例を基に通常損害と特別損害の違いを考えてみますと、特別損害は、操業停止期間が長引いたのでその間の得べかりし利益（逸失利益）がこれにあたります。

他方、通常損害は、配送遅延の間にクランクシャフトを他の業者に借りる場合の料金がこれに当たると考えられます。

以上のように、損害賠償請求に対する対策は、英文契約書の機能の一部であり、総称してリスクマネジメントと言います。

この責任の制限 (Limitation of Liability)の条項も、そのリスクマネジメントの重要な一つと言えるでしょう。

◆売主の保証を、商品の購入価格を超えないものとする場合

◆英語の例文・書き方

Limitation of Liability

In no event shall the liability of Seller for breach of any contractual provision relating to the Goods exceed the purchase price of the Goods quoted herein.

In no event shall Seller be liable for any special,incidental or consequential damages arising out of Buyer's use or sale of the Goods or Seller's breach of any contractual provisions relating to the Goods,including but not limited to any loss of profits or production by Buyer.

◆日本語例文・読み方

責任制限

商品に関する契約条項違反に対する売主の保証は，いかなる場合であれ， 本契約で見積もられた商品の購入価格を超えないものとする。

売主はい かなる場合であれ，買主の商品の使用または販売から生じた，または売 主の商品に関する契約条項違反から生じた，買主の利益または生産の損 失を含む (ただしこれに限定されない)，特別，付随的または結果損害に 対して責任を負わない。

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◆間接損害・懲罰的損害賠償を排除する場合

◆英語の例文・書き方

Neither party shall be liable for indirect,incidental， consequential or special damages,including, without limitation,loss of profits or revenues， punitive damages,loss of personal property or claim of the other party.

◆日本語例文・読み方

いずれの当事者も、逸失利益もしくは逸失収入，懲罰的損害賠償金，個 人財産の損失または他方当事者の請求権の喪失を含む(がこれらに限ら れない)間接的，付随的，派生的または特別損害に対する責任を負わな いものとする。

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